Caso Monark: pode um sócio ser demitido da própria empresa?

(Foto: Reprodução)

A polêmica envolvendo o youtuber Bruno Aiub (vulgo, Monark) já circulou por toda a internet. O apresentador defendeu em seu programa, Flow Podcast, a legalidade de um partido nazista no Brasil e, devido à declaração, diversas empresas retiraram seu patrocínio do programa ao ser acionada a cláusula de moralidade do patrocínio e muitos dos entrevistados pediram que suas entrevistas fossem retiradas do ar.

Não cabe à presente coluna fazer uma análise do ocorrido. Os fatos estão postos: Monark fez uma declaração inaceitável dentro dos parâmetros de moralidade da sociedade em que vivemos e isso ocasionou em prejuízos não só de reputação, mas monetários à sua empresa, impactando até mesmo outros programas da produtora.

A Flow Podcast agiu rápido e já afirmou que o Monark não iria mais fazer parte da empresa. Entre as incertezas sobre se isso seria suficiente para reverter a situação, surgiu em muitos a dúvida sobre se seria possível o apresentador ser retirado da empresa e, em caso positivo, se isso poderia ser feito de imediato ou teria que demandar uma briga judicial?

Por ser uma sociedade limitada, existe a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio por justa causa quando ocorrerem atos graves que coloquem em prejuízo a continuidade da empresa, desde que sejam cumpridos dois requisitos: estar disposto no contrato social e o sócio deter menos de 50% do capital social.

A FLOW PRODUCAO DE CONTEUDO AUDIOVISUAL LTDA (nome empresarial da Flow Podcast) tem como sócia a empresa IB HOLDING DE PARTICIPACOES LTDA, uma operação societária bem como que, em vez de os sócios figurarem no contrato social, constituem uma empresa para ser dona deste e de outros negócios.

Assim sendo, a operação deve se dar por meio da retirada de Monark da holding, que é composta atualmente por três sócios: Bruno Aiub (49,75%), o co-apresentador Igor Coelho (49,75%) e o produtor Gianluca Santana (0,5%). Além disto, o contrato social segue um padrão de contratos sociais de sociedades limitadas ao colocar a possibilidade dessa exclusão. Os dois benefícios se mostram obedecidos.

Esse tipo de exclusão tem como principal benefício a sua celeridade. Em vez de demandar um processo judicial em que se deve provar a um magistrado, que não conhece a operação, que a hipótese de exclusão está legalmente prevista, basta realizar uma reunião ou assembleia especial para tratar o assunto, dando ao sócio o direito de defesa. É uma economia de tempo que, a depender do Tribunal, pode ser de anos.

A dúvida deixa de ser sobre se ele pode ser excluído e passa a ser meramente sobre como deve ser calculada a remuneração do sócio pela sua exclusão. Neste sentido, o Código Civil é claro ao determinar que os haveres do sócio devem ser apurados com base em critério definido em contrato social ou, em seu silêncio, aferido em balanço especial que tem como base a data da reunião ou assembleia que o excluiu, tendo como prazo de pagamento 90 dias ou prazo definido em contrato social.

Ou seja, deveria ser apurado o valor dos ativos e passivos na data que Monark foi excluído, caso não haja previsão diferente no contrato social, algo que frequentemente gera uma série de discussões até mesmo judiciais. Afinal, os haveres da empresa tomam como base uma série de ativos tangíveis e intangíveis, cujo cálculo de valor é complexo e, em uma situação de disputa societária, não faltarão argumentos de ambas as partes.

Uma disputa que frequentemente é levantada é sobre realizar a apuração de haveres com base em uma valuation que se utilize do método do fluxo de caixa descontado, método que leva em consideração o valor econômico da empresa e sua capacidade de gerar riqueza futura.

Contudo, o Superior Tribunal de Justiça possui jurisprudência afirmando não ser este o método legalmente adequado se não estiver previsto contratualmente, por entender que no momento da exclusão (ou retirada de sócio por própria vontade) o mais adequado é levar em conta o valor patrimonial da empresa, sendo o valor econômico adequado em situações como a de alienação de quotas a novos sócios.

A inexistência de um critério claro deixa espaço para uma série de dúvidas judiciais, sendo recomendável que o próprio contrato social já disponha sobre o assunto de maneira clara, assim evitando maiores litígios sobre o tópico.

Entretanto, mesmo caso não exista um contrato claro nesse sentido e haja dúvidas na apuração de haveres, não exclui a possibilidade de exclusão extrajudicial, sendo a exclusão feita de forma extrajudicial e apenas sendo levado ao Judiciário a demanda sobre a apuração de haveres. Em outras palavras, o sócio não poderia pedir para não ser excluído, mas apenas contestar o valor.

Estamos aqui tentando apurar todas as possibilidades do que poderá acontecer, com base nas informações públicas existentes sobre o caso. Em termos práticos, o mais provável é que seja feita uma alienação de quotas por parte dos demais sócios (no todo ou em maior parte pelo sócio Igor Coelho) por um valor que ambos estejam de acordo, resolvendo a situação de uma forma mais simples para as partes.

De toda forma, este é um caso que, pela repercussão que tomou, serve para alertar ao público sobre os mecanismos jurídicos para se impedir que determinado sócio coloque em risco a continuidade da empresa, desde que existam instrumentos societários bem redigidos, que entendam a situação do negócio e procurem resolver problemas da melhor forma para todos os envolvidos.


Guilherme Inojosa é advogado empresarialista e possui LLM em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas. Head Jurídico do Grupo SG, onde elabora organizações societárias e realiza due diligence de empresas, e do escritório Inojosa, Pavanelli e Barros – Advogados Associados, onde atua de forma contenciosa e consultiva.


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Guilherme Inojosa é advogado empresarialista e possui LLM em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas. Head Jurídico do Grupo SG, onde elabora organizações societárias e realiza due diligence de empresas, e do escritório Inojosa, Pavanelli e Barros – Advogados Associados, onde atua de forma contenciosa e consultiva.

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